Cessione quote SRL: procedura con notaio o firma digitale

Quando si possono cedere le quote senza notaio, come si registra la cessione, come si firma un atto notarile informatico e chi deve firmare l'atto

La cessione di quote di una SRL è uno dei pochi atti societari che si può concludere senza passare dal notaio, a condizione che cedente e cessionario firmino l'atto con firma digitale e che un commercialista abilitato lo depositi.

Le due strade portano allo stesso risultato, l'iscrizione al Registro delle imprese, ma con passaggi e firmatari diversi, e un errore sull'ordine tra registrazione e deposito o sul termine di 30 giorni rallenta l'operazione.

Gli atti societari che si firmano digitalmente sono riassunti nella guida alla firma degli atti societari.

Takeaways - Punti chiave dell'articolo

• Due strade: L'atto si fa con sottoscrizione autenticata dal notaio (art. 2470 c.c.) o con firma digitale delle parti (art. 36, c. 1-bis, DL 112/2008).
• Deposito entro 30 giorni: L'atto va depositato al Registro delle imprese della sede entro 30 giorni, a cura del notaio o del commercialista incaricato.
• Effetto dal deposito: Verso la società il trasferimento ha effetto dal deposito; tra più acquirenti prevale chi iscrive per primo in buona fede (art. 2470 c.c.).
• Prima l'Agenzia delle Entrate: Senza notaio l'atto si registra all'Agenzia delle Entrate prima del deposito, e il Registro rifiuta gli atti non registrati.
• Clausole dello statuto: Prelazione, gradimento e limiti alla trasferibilità previsti dallo statuto vanno verificati prima di firmare l'atto di cessione.

È possibile cedere le quote di una SRL senza un notaio?

Sì, le quote di una SRL si possono cedere senza notaio grazie all'art. 36, c. 1-bis, del DL 112/2008: l'atto può essere sottoscritto con firma digitale e depositato entro 30 giorni al Registro delle imprese da un intermediario abilitato, salva la disciplina tributaria.

I requisiti indicati dalla Camera di commercio di Catanzaro:

• Documento: l'atto è un file PDF/A, firmato digitalmente da cedente e cessionario.
• Marca temporale: si appone dopo l'ultima firma e genera un file con estensione .m7m.
• Intermediario: deposita un commercialista iscritto alla sezione A dell'Albo, incaricato dalle parti.
• Verifiche: il commercialista attesta di aver controllato le clausole dello statuto su trasferibilità, prelazione e gradimento.

Il file firmato va preparato nel formato giusto, come spiega l'articolo sui formati ed estensioni dei file firmati.

Come si registra la cessione delle quote sociali di una SRL?

Nella cessione senza notaio l'ordine è fisso: prima la registrazione all'Agenzia delle Entrate, poi il deposito al Registro delle imprese. La Camera di commercio di Catanzaro precisa che il Registro rifiuta gli atti non sottoposti a registrazione fiscale.

1. Le parti firmano digitalmente l'atto in PDF/A e si appone la marca temporale.
2. Il commercialista registra l'atto online all'Agenzia delle Entrate.
3. Il commercialista deposita l'atto al Registro delle imprese entro 30 giorni.

Con il notaio, il deposito entro 30 giorni spetta al notaio che ha autenticato le firme (art. 2470, c. 2, c.c.). In entrambi i casi il trasferimento ha effetto verso la società dal deposito, e tra più acquirenti della stessa quota prevale chi iscrive per primo in buona fede.

Come posso firmare un atto notarile con firma digitale?

Un atto notarile si firma digitalmente quando il notaio lo redige come atto pubblico informatico: per l'art. 52-bis della legge notarile le parti firmano personalmente, in presenza del notaio, con firma digitale.

In alternativa alla firma digitale, le parti possono usare una firma elettronica che acquisisce in digitale la loro sottoscrizione autografa. Il notaio firma per ultimo, con firma digitale e in presenza delle parti.

La presenza del notaio distingue questo atto dalla cessione tramite commercialista, dove le parti firmano ciascuna per conto proprio. In entrambi i casi l'atto firmato ha il valore legale del documento informatico.

Chi deve firmare l'atto di cessione?

L'atto di cessione lo firmano il cedente e il cessionario, cioè chi vende la quota e chi la acquista: nella via senza notaio ciascuno usa la propria firma digitale, perché la firma è personale e non si presta.

Se una delle parti non ha la firma, può attivare la firma remota cheFIRMA! per ciascuna parte: con CIE livello 3 l'attivazione è gratuita e richiede 5 secondi, con il video riconoscimento urgente avviene entro 15 minuti. Ogni firma costa 7,99 € IVA inclusa.

Con ControFirma per le firme sullo stesso atto una parte invia il file, sceglie l'ordine e paga tutte le firme, mentre gli invitati firmano gratis con la propria firma cheFIRMA!. Chi possa essere titolare è spiegato nell'articolo sui requisiti per avere la firma.

Conclusione

Le quote di una SRL si cedono con atto autenticato dal notaio oppure con la firma digitale di cedente e cessionario, registrazione all'Agenzia delle Entrate e deposito del commercialista entro 30 giorni.

Per la via senza notaio, ogni parte può attivare la firma qualificata cheFIRMA! per la cessione gratis con la CIE, e ControFirma raccoglie entrambe le firme sullo stesso atto.